某集团公司关于落实子企业 董事会职权的工作方案
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2024-02-23
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某集团公司关于落实子企业
董事会职权的工作方案
为深入学习贯彻习近平总书记关于国资国企改革发展
和党的建设的重要论述精神，落实国资委国企改革三年行
动部署，加快完善中国特色现代企业制度，指导子企业落
实董事会职权，进一步规范和提升董事会行权履职能力，
增强企业改革发展活力，将制度优势转化为治理效能，制
定本工作方案。
一、总体要求
（一）适用范围。
本方案适用于 XX 集团暨 习近平X 履行出资人职责并已建
立规范董事会的二级子企业。本方案所称的董事会职权，
重点是中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成
员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配权
重大财务事项管理权等 6项职权。
有关重要子企业应当具备承接董事会 6项重点职权的
能力，一般应满足以下基本条件：
1.市场化程度较高，核心主业处于充分竞争领域。
2.公司治理结构和机制健全，以公司章程为基础的企业
内部制度体系完备，各治理主体权责明确、协调运转。
3.党组织坚强有力，组织体系健全，议事程序规范，作
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用充分发挥，深度融入公司治理各环节，始终坚持和加强
党对国有企业的全面领导。
4.董事会运作规范高效，决策科学合理，外部董事人数
超过董事会全体成员的半数，具备承接重点职权的能力，
近3年未出现重要决策失误。
5.经理层执行有力经营有方，根据公司章程及有关制度
规范履职，具备较强的改革创新意识，积极推行灵活高效
的市场化经营机制，近 2年经营业绩考核结果为 B级及以
上，近 3年未出现重要违规经营事项或重要资产损失。
6.根据《XX 集团暨 习近平X 对所属企业授权管理办法
（试行）》的相关要求，通过相应授权资格评价。
（二）基本原则。
一是坚持党的领导。落实董事会职权要按照“两个一以
贯之”原则，坚持和加强党的全面领导，坚持社会主义经济
改革方向，把党的领导全面融入公司治理，重大事项经党
组织前置研究后再由董事会做出决策。
二是坚持依法合规。严格遵守国家有关法律法规、国
资委相关制度规定和公司章程具体要求，科学理清公司与
各子企业、各子企业各治理主体的职责权限和履职方式，
提高董事会规范运作水平，增强权威性、有效性和整体功
能，持续提升企业自主决策经营水平，推动形成权责法定
权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
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三是坚持权责对等。坚持落实职权与压实责任同步进
行，公司对各子企业董事会职权落实情况进行监督、检查
评价和问责，谁行权谁负责，履职有规范，失责必追究，
实现权利、责任、义务相统一，不断提高董事会履职能力
和公司治理水平。
四是激励约束并重。遵循企业发展规律和规范实施各
项职权相结合，强化“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”理
念，落实经理层薪酬和职工工资决定与正常调整机制，规
范考核分配管理程序，充分发挥考核分配的引领和激励作
用，激发经理层和职工队伍活力。
五是坚持放管结合。落实子企业董事会职权坚持放管
结合，要放得下、放得清，杜绝“一放了之”、只放不管。公
司既明确董事会职权“放”的范围与清单、职责与要求，也明
确监督与管理、考核与评价机制；子企业董事会承接董事
会职权要接得住、接得稳，不能有权无行。要切实接得住
管的好，增活力、见效果，要建立配套制度，明确落地步
骤，要以放提质，放管相宜。
六是坚持统筹推进。坚持分期分批统筹推进董事会职
权落实，与国企改革工作相协同。落实董事会职权不搞一
刀切，坚持稳妥推进、逐步展开、成熟一项、授权一项，
率先在重要子企业开展相关工作，并逐步延伸到具备承接
重点职权能力的其他子企业。围绕增强活力、提效率，把
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落实董事会职权与国企改革重点任务举措结合起来，推动
各项改革走深走实。
（三）进度目标。
2021 年12 月初，公司确定落实董事会职权的重要子
企业名单、子企业拟重点落实的董事会职权及相关职权管
理的实施细则。
2021 年12 月底，重要子企业制定落实董事会职权实
施方案并报集团备案。
2022 年5月底，重要子企业根据实施方案出台各项配
套管理制度，推动落实董事会职权。
2022 年下半年，落实董事会职权工作逐步延伸到具备
承接重点职权能力的其他子企业。
二、工作内容
（一）中长期发展决策权。
中长期发展决策应当紧紧围绕服务企业发展战略，有
效配置优质资源，与子企业现有业务相协同，以增强企业
可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点为目
标。
一是制定中长期发展规划。以集团规划为指引,按照有
关规定，明确未来阶段性发展目标和方向，经董事会审议
通过，履行集团（或股东会、股东大会，下同）有关程序
后组织实施。
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二是制定年度投资计划。根据中长期发展规划，按照
集团管控要求，明确年度拟投资项目。经董事会审议通过
履行集团有关程序后组织实施。
三是培育新业务领域。根据集团和子企业中长期发展
规划，聚焦主责主业，积极稳妥发展新业务，确保可进可
退，打造形成高质量发展的业务梯队。
（二）经理层成员选聘权。
经理层成员选聘工作坚持党管干部原则，发挥市场机
制作用，突出政治标准，注重专业能力、专业精神，选优
配强子企业经理层，确保经理层素质高、能力强、作风好
结构优，形成整体合力。坚持试点先行、稳妥推进的原则
在部分试点企业非董事、非党委常委的经理层成员选聘中
先行先试，逐步落实董事会对经理层成员的选聘权。
一是制定经理层选聘工作方案。对非董事、非党委常
委的经理层成员，子企业党组织与董事会制定相关工作方
案，明确选聘和管理基本规范，细化人选条件、选聘程序
考核评价、薪酬激励、调整退出等内容，报集团党委批准
后执行。
二是稳妥开展经理层选聘工作。坚持党组织对企业选
人用人的领导和把关作用。子企业党组织征求董事会意见
组织人员推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会
提出建议，由董事会决定聘任或者解聘，任免前报集团党
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委备案。具备条件的子企业可探索差额选聘方式。根据工
作需要，注重采取竞聘上岗、公开遴选、公开招聘、委托
推荐等市场化方式选聘经理层成员。集团党委在确定标准
规范程序、组织考察、推荐人选等方面，发挥领导和把关
作用，派人参加测试、考察，掌握相关情况，加强工作指
导。
三是推行任期制和契约化管理。坚持严管和厚爱结合、
激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化
任期管理。子企业董事会决定聘任或者解聘总经理，并根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘经理层其他成员。通
过签订聘任协议和业绩合同，明确任职期限、经理层成员
的责任、权利、义务，强化契约管理。契约目标充分体现
科学性、挑战性，薪酬兑现坚决做到强激励、硬约束，岗
位退出真正实现更坚决、更刚性，促进职务能上能下、人
员能进能出、收入能增能减，激发经理层干事创业活力。
（三）经理层业绩考核权。
经理层业绩考核权应当坚持服务企业高质量发展的正
确导向，突出质量效益、服务国家战略、创新驱动和深化
改革；定量考核与定性评价相结合，年度考核与任期考核
相结合，考核结果与薪酬、奖惩、聘任相挂钩。子企业董
事会应及时将经营业绩考核办法、业绩合同及其考核结果
报集团备案。
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某集团公司关于落实子企业董事会职权的工作方案为深入学习贯彻习近平总书记关于国资国企改革发展和党的建设的重要论述精神，落实国资委国企改革三年行动部署，加快完善中国特色现代企业制度，指导子企业落实董事会职权，进一步规范和提升董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，将制度优势转化为治理效能，制定本工作方案。一、总体要求（一）适用范围。本方案适用于XX集团暨习近平X履行出资人职责并已建立规范董事会的二级子企业。本方案所称的董事会职权，重点是中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配权重大财务事项管理权等6项职权。有关重要子企业应当具备承接董事会6项重...
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